La Société à Mission

Et si l’entreprise se donnait pour mission un impact socio-environnemental positif tout en augmentant sa résilience et sa rentabilité ? Tel est le vœux du statut de Société à Mission, qui vise à faire coexister juridiquement la rechercher de la rentabilité, avec la déclinaison de sa raison d’être, de sa mission, en actions bénéfiques pour l’ensemble des parties prenantes. On fait le point sur le statut de Société à Mission.

Définition de la société à Mission

La société à mission est une qualité juridique, et non un statut, introduit par la loi PACTE de 2019. Elle permet à une entreprise de faire coexister statutairement, sa recherche de profit avec une « raison d’être » déclinée en objectifs sociaux et environnementaux. La recherche du profit n’est plus antinomique avec l’accomplissement d’actions aux externalités positives pour la société.

Au-delà d’une simple démarche RSE, la société à mission permet d’engager l’entreprise de manière contraignante (statutairement) et opposable aux tiers, avec des comptes rendus annuels et des mécanismes de contrôles internes et externes, afin de vérifier la bonne avancée des objectifs statutaires qu’elle se sera fixée.

Cette qualité est ouverte à toutes les formes de sociétés soumises au droit commercial, quelles que soient leur taille et leur activité : SAS, SARL, SA, SELARL etc.
Les sociétés civiles ne peuvent pas être des Société à Mission (elles dépendent du code civil).

Qu’est-ce que la raison d’être et comment la déterminer ?

La raison d’être

La raison d’être d’une entreprise a été introduite par la Loi PACTE de 2019, en complément de la seule raison sociale qui existait jusqu’alors.

La raison d’être, bien plus qu’une simple clarification justifiant l’existence économique de l’entreprise, est définie par l’article 1835 du Code Civil comme « des principes dont la société se dote et pour le respect desquels elle entend affecter des moyens ». Formuler une raison d’être, c’est donner du sens à l’acte économique de l’entreprise, au-delà du simple but lucratif.

Si la raison d’être n’implique aucune obligation fiscale ou sociale, en tant que telle, elle a des effets juridiques profonds :

• elle nécessite d’être votée en AGE et donc d’emporter l’adhésion des actionnaires et associés ;
• elle devient une justification à une décision économique au même titre que l’intérêt social de la société
• Un dirigeant contrevenant à la raison d’être (obligation de moyen) pourrait être révoqué. Sa responsabilité pourrait être recherchée pour faute de gestion en cas de non respect.
• La société devient responsable auprès des tiers pour son non-respect

La détermination de la raison d’être

La raison d’être se doit d’être cohérente avec les caractéristiques clefs de l’entreprise. Sa définition peut passer par un travail basé sur la culture d’entreprise, les valeurs qu’elle cherche à véhiculer, sa typologie de client, ses facteurs différenciants, sa vision moyen et long-terme.

Les critères d’une raison d’être pertinente sont : simplicité, brièveté, durabilité (éthique), stabilité (vision long-terme), inspirante et unique.

Il est essentiel d’inclure les parties prenantes, au moins internes, dans la détermination de la raison d’être. Les questions suivantes peuvent aider le dirigeant à déterminer la raison d’être :

• Quels sont les objectifs à horizon 5 à 10 ans ?
• Quelles sont les valeurs profondes de l’entreprise ?
• Qui sont les clients finaux des produits et services rendus ?
• Qu’est-ce qui différencie la structure de ses concurrences ?
• Quels sont les objectifs de développement durables (ODD) sur lesquels la société souhaite avoir un rôle ?

Qu’est-ce que les missions et comment les déterminer ?

Définir une raison d’être n’est pas suffisant pour devenir une Société à Mission. La raison d’être doit se décliner en des objectifs sociaux et environnementaux inscrits dans les statuts en lui faisant échos. Les objectifs sont nécessairement individualisés à l’entreprise et doivent s’inscrire dans les attentes des parties prenantes.

Pour déterminer les objectifs, une analyse des 3 piliers de la RSE est pertinente, à savoir :

• Les enjeux et risques environnementaux : outre les efforts génériques attendus par l’ensemble des entreprises (économie d’énergie, réduction des déchets), une personnalisation des enjeux environnementaux est essentielle.
• Les enjeux sociaux : en lien avec tous les sujets relatifs aux droits de l’Homme, et le droit du travail.
• Les enjeux sociétaux : Il s’agit ici de s’intéresser à l’impact global de l’entreprise sur son environnement local. L’entreprise favorise-t-elle des externalités positives pour la société (causes éthiques et responsables tels que les associations locales) ou agit-elle pour prévenir les externalités négatives (corruption par exemple)

Il est conseillé de bâtir une matrice de matérialité (ou de double matérialité) afin de mettre en perspective les enjeux prioritaires et significatifs. Un début de matrice peut être bâti avec les questions suivantes :

• La non-prise en compte de l’enjeu défini représente-t-il un risque financier ? Des coûts peuvent-ils être induits suite à une pratique en particulier ?
• L’un des sujets est-il vecteur de risques opérationnels (empêcher ou ralentir l’activité)
• Un impact réputationnel est-il probable si l’enjeu n’est pas pris en compte ?
• Des problèmes juridiques sont-ils susceptibles d’être résolus par un enjeu socio environnemental ?

La matrice peut être complétée et affinée en ajoutant des critères tels que la probabilité d’occurrence, le degré d’impact des externalités / enjeux déterminés.

Il peut être pertinent d’être accompagné d’un spécialiste, tel qu’un expert-comptable, pour appréhender plus efficacement les risques opérationnels et financiers présentés par les enjeux.

Comment constituer un comité à mission, et à quoi sert-il ?

Pour être reconnue Société à Mission, une entreprise doit dispose d’un organe interne de contrôle dénommé le Comité à Mission, définit à l’article L110-1-1 du Code de Commerce.

La composition du comité de mission est laissée à la discrétion de l’entreprise. Le nombre de membre est illimité, ils peuvent être être personnes physiques ou morales, et doivent inclure au minimum un salarié. Les durées des mandats sont libres et fixées statutairement.
Les petites entreprises de moins de 50 salariés (ETP), peuvent opter pour la désignation d’un « référent de mission » qui remplira les exactes mêmes fonctions qu’un comité.

Le Comité à Mission revêt trois grandes fonctions :

• Une fonction de préconisation : Le comité vise à placer l’engagement de l’entreprise vers une démarche d’amélioration continue, en orientant et préconisant des bonnes pratiques à l’entreprise, au regard de ses missions
• Une fonction d’audit : vérification des moyens accordés à l’accomplissement des missions, de la cohérence et de la véracité des résultats obtenus
• Une fonction pédagogique et transparente : il incombe au comité de rendre compte au conseil d’administration, au gérant, et toute partie prenante, des efforts fournis et des résultats obtenus lors de l’accomplissement de la mission. Il produit un rapport annuel annexé au rapport de gestion.

Comment suivre les objectifs de la Société à Mission ?

Les objectifs déterminés par la Société à Mission doivent pouvoir être suivis dans le temps pour pouvoir constater les atteintes. Pour cela, il est nécessaire de suivre chaque objectif au travers d’indicateurs de performances (KPI) qui devront avoir les caractéristiques suivantes :

• Pertinence : l’indicateur doit présenter une information susceptible d’impacter la prise de décision ;
• Présentation fidèle et sincère : l’indicateur doit présenter une information factuelle, exhaustive, neutre et exempte d’erreur ;
• Comparabilité : l’information doit être comparables à la fois dans le temps (approche similaire) et par rapport aux concurrents ;
• Objectivement Vérifiable : l’indicateur doit être basé sur des sources de données permettant une mesure constante dans le temps ;
• Compréhensibilité : l’information présentée doit être facile à comprendre et interpréter par les utilisateurs possédant un minimum de connaissance.

La construction d’un tableau de bord peut être indispensable au bon suivi des avancées.

Comment est légalement contrôlée la Société à Mission ?

La Société à Mission possède un mécanisme de contrôle interne via le Comité à Mission et externe via l’Organisme Tiers Indépendants (OTI).

La société à mission devra en effet faire valider son engagement et les éléments afférents, par un OTI nommé pour au plus six ans, avec un renouvellement possible dans la limite de douze exercices.

L’OTI sera chargée de vérifier dans les 18 mois suivant le dépôt du changement de statut, ou dans les 24 mois pour une société employant moins de 50 salariés permanents, l’exécution des objectifs mentionnés dans les statuts. Cette vérification est notamment réalisée à partir du rapport produit par le comité de mission, inclus dans le rapport de gestion (et rendu disponible sur le site internet de l’entreprise). Passé le premier contrôle, les vérifications sont obligatoires chaque 2 exercices pour les sociétés comptant plus de 50 employés, et 3 exercices dans le second cas.

Liens utiles

• https://www.observatoiredessocietesamission.com/barometres-infographies/
• https://entreprendre.service-public.gouv.fr/vosdroits/F37408#:~:text=Au%2Ddel%C3%A0%20de%20la%20seule,ses%20clients%20et%20des%20institutions.
• https://societeamission.com/liste-des-societes-a-mission/
• Se faire accompagner par un Expert-Comptable : VA Expertise